简讯 | 甘露律师应邀为东南大学 “温锐法学大讲堂” 暨法学院二十周年院庆作专题分享

9月28日，北京德和衡（广州）律师事务所国际制裁合规与反洗钱业务中心（拉美法律业务中心）总监甘露律师应邀参与东南大学第一百五十期“温锐法学大讲堂”之法学名家论坛暨第二十八期法学院二十周年院庆系列讲座，并作“跨境付款背后的制裁风险——从贸易款到学费的律师实务解析”专题分享。

本次讲座由东南大学法学院易波副教授主持，南京长三角防水保温材料有限公司董事长、云南云之滇航空科技有限公司副总经理和三创合一（北京）科技有限公司合伙人邢学明、江苏省民族贸易促进会办公室主任纪圣梅、省科协国际部二级调研员张仲、省科协国际部四级调研员杨非、北京德和衡（南京）律师事务所主任张艳、东南大学国际合作处顾峥嵘及众多师生参会交流。

讲座伊始，甘露律师指出本次讲座将跳出条文解读，从实务出发，结合一则跨境贸易付款受阻案例和教育机构学费收取制裁案，讲解经济制裁基本概念及其对跨境付款的影响，梳理跨境业务与高校涉外招生中的制裁合规风险，重点围绕贸易与教育两大场景，梳理经济制裁的主要风险点与应对要点。

在跨境贸易制裁风险层面，甘露律师以其经手的一则跨境贸易付款受阻案例为例梳理了多项核心要点。其一，客户初步咨询往往信息高度简化，常以“朋友”“客户”等模糊主体切入，将资金“被没收”作为核心诉求，实则银行端可能处于 pending review、rejected、returned、held 或 blocked 等不同状态，律师首要工作是将客户语言转化为法律事实，再判断适用规则与救济路径。其二，风险排查需覆盖交易主体、付款路径、资产规则与银行措施，该案交易真实、货物民用、买卖双方均未被列名，却因相关银行受到制裁影响而引发风险，供应商提前通知更换银行而买方未留意，款项经美国中间行处理时因制裁审查被冻结。其三，制裁合规审查应前置至汇款之前，对交易对手、银行路径及单据一致性进行系统筛查。其四，救济路径往往需要专业制裁律师参与，并结合具体制裁规则及程序进行处理。其五，此类冻结并不当然意味着交易主体存在违法行为，但若未及时采取适当应对措施，资金可能长期无法正常使用，并进一步影响合同履行、商业关系及交易安排。

在高校制裁合规层面，甘露律师以2026年2月OFAC与佛罗里达州 IMG Academy 达成172万美元和解案为切入，说明教育机构并非天然豁免于经济制裁规则。其一，该案源于学校与两名已被列入SDN名单的人士签订学费协议并处理相关付款，尽管实际付款人为未列名的第三方，但OFAC仍从受制裁人士的付款义务及相关财产权益角度进行分析，相关协议及付款处理被认定构成违规（apparent violations）。其二，SDN名单通常会产生较为严格的制裁后果，上榜个人或实体在美国管辖范围内的财产及财产权益通常被冻结，美国人原则上不得与其进行未经授权的交易。其三，该案反映出教育机构在制裁筛查方面的合规要求，并涉及关联关系、授权路径、管理层风险评估、测试审计与培训等系统性合规环节。其四，高校制裁风险不仅限于招生收费，还可能延伸至国际交流、境外合作、国际科研与商业联系等国际活动。其五，争议焦点之一在于学校是否进行了必要的尽职调查；若相关人员提供真实姓名而学校未做基础筛查，其合规风险将明显增加；若信息存在伪造，则还需结合学校已采取的合理审查措施及是否存在应当识别的风险信号，具体判断相关责任。

甘露律师总结，两个案例分属贸易和教育两个不同行业，但核心法律逻辑一致：经济制裁分析并不以行业标签作为判断起点，核心关注法律关系、财产利益和管辖连接点。

在与谈环节，易波副教授结合本院招收俄罗斯学生时遇到的学费支付困境，指出学校尚未建立针对学生及家长的制裁筛查流程，并表示将撰写报告提醒学校注意相关风险。甘露律师回应称，高校开展涉外合作前可结合实际业务建立相应的合规筛查体系，提前识别风险，降低事后出现付款受阻、合作中止或其他合规风险的可能性。

提问环节，针对现场参会人员提出的高校制裁中受制裁人员子女受教育权等问题，甘露律师回应称，受制裁人员子女受教育权与制裁合规之间存在张力，某些学术活动可申请许可证或豁免，但并非所有情形均适用；针对现场师生关注的经济制裁与出口管制领域职业发展前景以及AI在法律领域的应用问题，甘露律师结合实务经验指出，该领域专业化程度较高，相关专业人员相对稀缺。AI可以辅助信息检索和资料整理，但最终事实核查与风险穿透仍需要人工完成。她以客户咨询为例说明，客户一开始往往信息模糊、刻意淡化，律师需通过多轮反问和调查表等方式才能逐步查清基础事实，复杂实务场景仍高度依赖人工核验和专业判断。

最后，易波副教授对甘露律师的精彩分享致以诚挚感谢。他表示，本场讲座涵盖跨境贸易、高校合规与制裁实务，既有真实案例之微观剖析，又有制裁规则之宏观脉络，为学院师生提供了宝贵的学习与思考契机。讲座在热烈掌声中圆满落幕。