北京德和衡（广州）律师事务所“专题沙龙”第六期：李建蓉律师、湛小宁律师分享《非上市公司的股权设计和公司控制》

2020年6月5日，北京德和衡（广州）律师事务所高级合伙人李建蓉律师以及湛小宁专职律师，合作开展了一场题为《非上市公司的股权设计和公司控制》的专题法律沙龙。该次专题法律沙龙同时在北京德和衡（广州）律师事务所进行网络直播。

公司内部治理是众多企业所关注的领域，不同的股权结构决定了不同的公司治理方式，最终决定了公司的行为和绩效。专题法律沙龙《非上市公司的股权设计和公司控制》针对非上市公司的股权结构的搭建，公司控制权的关键因素，以及公司股权收购时的尽职调查、股权激励设置后如何落地等方面深入剖析，给各位律师同业们分享了两位律师自己的心得。

李建蓉律师着重分享了股东会层面在股权架构设置时，“权”和“利”分离可以选择适用的三种可使用的工具、控制董事会时要关注的决议机制、对经营层在使用股权激励可运用的三种机制（股权激励和合伙机制）等四个方面。李建蓉律师强调了律师在和企业沟通设置股权架构时，要注重不同股权结构下，公司实际控制权的问题。

李建蓉律师

湛小宁律师分享了自己在法律尽职调查以及为客户提供股权激励法律服务方面的执业经验。湛小宁律师分别分享了对国企单位、民企单位进行法律尽调业务时的侧重点、注意事项，并建议同行在开展尽职调查业务中，一定要注重对细节的合理怀疑，做到审慎、尽职，尽调律师要掌握基本的财务常识，对其他应收款、其他应付款和营业外支出等科目进行重点核查，并对目标公司提供的资料进行交叉印证，注意访谈过程中的录音和访谈笔录的收集，同时要注意保存相关的工作底稿，以免应对可能出现的法律风险。在股权激励方面，湛小宁律师认为股权激励实际操作中，律师向客户输出的是法律服务产品，但股权激励的落地的复杂程度往往超过客户的预期，导致了股权激励方案设置后，企业就该激励制度难以落地，从而导致股权激励面临“纸上谈兵”的尴尬处境，并建议各位同事在股权激励业务中可以以律师的专业性、以及全面性来打开局面。

湛小宁律师

法律培训现场反响热烈，各位同业在沙龙结束后，纷纷就各自在执业中曾遇到的问题与李建蓉律师和湛小宁律师进行了交流和探讨，并表示该次专题沙龙为解决业务中遇到的困惑和疑难问题提供了思路。