公司法案例精析｜股东知情权纠纷五大核心争议焦点

作者：董娟、刘星雨

一、阅读提示

相对股东而言，一般情形下，公司在诉讼关系中似乎天然处于更强势的位置，但有一种特殊的案由除外——股东知情权纠纷，此类纠纷使得两者的强弱存在一个微妙的“调转”关系，公司反而可能成为被动的“弱势”方，仿佛公司只能“躺平任查”。但这绝非意味着公司只能任人摆布，也绝非意味着股东就能借行使知情权之名为所欲为，不管是股东还是公司，在股东知情权诉讼中把握五大核心焦点的应对策略尤为重要。本文以一则典型案例分析为基础，从股东知情权纠纷中的股东行权主体资格、被告主体适格、行权程序合规、行权目的正当、行权范围法律边界五个具体维度，探索股东如何在合法、合理的框架内行使权利，以及探索公司如何针对股东知情权进行有效抗辩，合理有效维护己方权益。

【核心法条】《中华人民共和国公司法》 第五十七条

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

二、裁判要旨

姚某与仁寿某某人造板有限公司股东知情权纠纷再审案

四川省高级人民法院(2024)川民再202号

本案围绕姚某与某甲公司的争议，从以下几个维度分析其作为股东享有知情权的合法途径及范围。首先，股东行权主体资格方面，公司主张姚因抽逃出资丧失股东资格，法院认定，抽逃出资仅需依法承担补足出资或赔偿责任，并不直接否定其股东身份，其知情权行使主体适格。其次，行权程序合规性方面，本案姚某已履行“书面请求说明目的”的前置程序，符合法律规定。且查阅范围符合法律规定。最后，在认定股东行使知情权是否具有“不正当目的”方面，甲公司虽主张姚某关联企业与主业存在竞争，但未能证明“实质性竞争关系”（如主营业务重合度低、营业执照范围差异），故抗辩未获支持。

本案提示，股东知情权纠纷中，股东需要注意行权合法性、程序合规性、目的正当性及行权范围，而公司也需同样聚焦以上维度进行抗辩，股东与公司双方都需要通过合法合规的程序及完整证据链才能更好维权。

三、案情简介

姚某作为甲公司持股45%的登记股东。其以公司存在财务造假嫌疑为由（公司向法院提交的资产负债表显示巨额亏损，而通过邮件向其发送的同期报表却显示盈利），于2023年1月16日向公司发出书面请求，要求查阅、复制2017年至2022年财务会计报告，并查阅同期会计账簿及2012年至2022年会计凭证。公司同意其查阅财务报告，但以姚某具有不正当目的、且查阅会计凭证超出法定范围为由，拒绝提供会计账簿与会计凭证。公司抗辩称，姚某存在抽逃出资、侵占公司财产等行为，实质上已丧失股东资格，不应享有股东知情权。因协商未果，姚某提起本案诉讼，主张行使股东知情权。

四、法院裁判（节选）

股东主体资格：关于姚某是否有权行使股东知情权的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东固有的法定权利，其行使的主体应具有公司股东资格。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十条第二款，股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。基于此，即便股东存在抽逃出资或其他损害公司利益的行为，公司或其他股东可以依法向该股东主张权利，但并不必然导致该股东的股东资格丧失，亦不影响股东知情权的行使。根据本案查明的事实，姚某系某甲公司持股45%的登记股东，故其依法有权行使股东知情权。

查阅范围：本案中，作为某甲公司合法股东的姚某向公司提出要求查阅或复制公司财务报告、会计账簿和会计凭证以了解公司实际财务状况的请求，并于2023年1月16日向公司发出《股东知情权请求函》要求行使股东知情权，但某甲公司答复可以查阅财务报告，不同意查阅会计账簿。为此，姚某提起本案诉讼要求行使股东知情权。一审判决某甲公司提供2017年1月起至2022年12月止的财务会计报告供姚某查阅、复制，二审判决予以维持，于法有据，本院予以确认。

“不正当目的”认定：本案中，某甲公司提交的证据能够证明姚某系昆明市某某化工有限责任公司持股90%股东，并担任某某化工有限责任公司总经理、昆明市某某人造板制造有限公司监事。经查，昆明市某某化工有限责任公司的经营状态为注销，注销时间为2018年5月，注销时间在本案诉讼之前。某某化工有限责任公司、昆明市某某人造板制造有限公司仍处于存续状态，但某某化工有限责任公司的经营范围为甲醛的生产、销售，属化学原料和化学制品制造行业，而某甲公司的经营范围为刨花板制造、销售，属木材加工行业，某某化工有限责任公司的主营业务与某甲公司不属于同一行业，不构成实质性竞争关系；昆明市某某人造板制造有限公司的经营范围为中密度纤维板的生产加工，国内贸易、物资供销，而某甲公司的经营范围为刨花板制造、销售，二者主营业务虽然均属于木材加工行业，但经营范围分属刨花板制造销售和中密度纤维板的生产加工，两者生产的原材料、生产工艺存在差别，并不构成实质性竞争关系。另外，某甲公司还辩称姚某还是持有某某木业发展有限公司92%股权的隐名股东，但因其未提供证据加以证明，本院不予采纳。故，某甲公司抗辩主张姚某要求查阅会计账簿和据以登记会计账簿的会计凭证具有不正当目的，可能损害公司利益，依据并不充分。在此情况下，姚某基于来自于某甲公司的两份《资产负债表》载明的未分配利润的巨大差异，要求行使股东知情权，通过查阅会计账簿以及会计凭证了解公司真实经营收益状况，保护其合法权益，具有合理性。

五、实务总结

1.股东知情权主体资格

（1）主体适格：股东在起诉时具有股东资格，即可提起股东知情权诉讼。《公司法司法解释（四）》 第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”。

（2）瑕疵出资股东：股东知情权以股东资格作为主体要件，在一般的瑕疵出资（如未足额出资、出资评估价值不实）情形下，股东瑕疵出资并不影响其获得的股东身份，瑕疵出资的股东可以享受股东知情权。

（3）股东被除名/失权：股东初步证明持股期间合法权益受到损害，可请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

（4）隐名股东：隐名股东作为未被登记在册股东，非具有“对外性”，行使股东知情权需显名化或证明有实质参与经营。

2.被告主体为公司

股东知情权纠纷中，权利主体应是公司股东、义务主体应是公司。因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告，而非以其他股东为被告，如以法定代表人、财务实控人等作为被告将会被认定为被告不适格。

3.股东知情权法定程序

法定程序：股东需书面请求并说明目的——公司拒绝查阅——股东提起诉讼

根据《公司法》第五十七条规定“股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”股东提起股东知情权诉讼需要履行法定前置程序，股东是否履行了股东知情权的前置程序决定了股东可否提起股东知情权之诉及其诉请能否获得支持。公司在股东没有举证证明其履行了前置程序的情况下，可以以此作为本案的重要抗辩理由。

4.股东行使知情权是否存在“不正当目的”

（1）“不正当目的”定义

根据《公司法司法解释（四）》第八条，股东存在以下法定“不正当目的”的，公司依法可以拒绝提供查阅：

a.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

b.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

c.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

d.股东有不正当目的的其他情形。

（2）股东角度（仅需承担初步举证责任）：

股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。需注意：公司章程中保障股东查阅权的规定，亦不能阻却法律赋予公司对股东不正当目的行使抗辩权。

（3）公司角度（需形成完整证据链）：

如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求并以此作为股东知情权诉讼的抗辩依据。

5.知情权行使方式

（1）法定行使方式

查阅+复制：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

仅查阅不可复制：公司会计账簿、会计凭证

（2）银行流水能否查阅？-(2025)闽04民终526号

a.作为会计凭证、会计账簿或者财务会计报告的入档备查资料时，股东知情权查阅范围自然延伸至银行交易流水；

b.不作为前述法定文件备查资料入档，而仅作为其他会计资料时，不在股东知情权查阅范围；

（3）法定知情权不包括如“定期向其报告经营情况和财务状况”等情形，但公司章程另有约定除外

股东知情权具有法定性，尽管公司在公司章程中不能对股东知情权进行实质性的限制，但对于行权时间、地点等非实质性的约定具有约束力。

六、法律法规

《中华人民共和国公司法》

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

七、相关判例

（1）广州某公司、李某等股东知情权纠纷民事二审案

广东省广州市中级人民法院(2023)粤01民终35066号

知情权“不正当目的”、行使方式问题：至于会计账簿和会计凭证的查阅和复制。超某公司、李某某上诉主张李某甲或其妻子在超某公司担任相应职务，也曾委托会计师事务所对超某公司账目进行核对，故其主张查阅会计账簿的请求非基于正当、善意目的。但即使李某甲曾在公司担任职务或对账目进行核对，也无法显示其存在可能损害公司合法利益的不正当目的，亦无法排除其作为超某公司股东所应享有的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东享有查阅公司会计账簿的权利，而无复制公司会计账簿的权利，一审对此处理有误，本院予以纠正。

知情权纠纷被告适格问题：股东知情权纠纷中，负有提供查阅义务的当事人为公司，虽然李某某是超某公司法定代表人和财务负责人，但并无明确法律规定法定代表人、财务负责人个人应承担该义务。一审法院判令李某某与超某公司共同承担提供查阅义务，依据不足，本院予以纠正。

（2）【典型案例】陈**、射阳县某某汽车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷民事二审案

江苏省盐城市中级人民法院(2024)苏09民终1652号

会计账簿、会计报告灭失不属于公司可以拒绝股东行使知情权的法定事由。依据公司法第三十三条，股东有权查阅公司会计账簿、财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。陈**为华某公司股东，其要求查阅案涉会计账簿、财务会计报告具有法律依据。法律并未将“会计账簿、会计报告灭失”作为公司抗辩股东行使知情权的事由。因此，如果华某公司没有合理根据认为股东陈**行使知情权存在不正当目的，即应当依法提供相关财务资料。并且，依据会计法第三条，公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。这就意味着，即使公司会计账簿、会计报告灭失，公司也仍负有重新制作、恢复的法定义务。最后，华某公司不能因为自身保管财务资料不善的不当行为而免除配合股东行使知情权的责任。