论诈骗融资租赁公司资金的罪名认定

作者：刘祥红、杨光、刘孟韬

摘要：随着利用融资租赁业务实施诈骗的案件不断增多，对于行为人骗取融资租赁公司资金行为应认定为合同诈骗罪还是贷款诈骗罪，司法实践未形成统一裁判标准。造成分歧的核心原因是对于融资租赁公司是否属于《刑法》第193条所规定的“其他金融机构”，以及融资租赁公司能否纳入贷款诈骗罪的保护对象。通过分析融资租赁公司的交易属性、融资功能以及监管属性，并结合司法裁判实践可知，融资租赁诈骗案件的罪名认定不应拘泥于融资租赁合同的法律形式，而应坚持实质判断，当融资租赁公司在具体业务中具有金融融资功能，行为主要侵害金融管理秩序时，应优先适用贷款诈骗罪，反之则应认定为合同诈骗罪。此种认定逻辑既符合罪刑法定原则，同时也有利于实现金融诈骗犯罪体系的协调适用。

一、问题的提出

融资租赁业务规模日益扩大，利用融资租赁模式实施诈骗的案件逐渐增多。实践中，行为人通过虚构租赁物、伪造交易材料、制造虚假购销关系或招募背债人等方式，骗取融资租赁公司资金，造成重大损失。如山东淄博某融资租赁诈骗案件中，犯罪团伙与融资租赁公司内部人员相互勾结，通过虚假业务模式骗取资金，涉案金额达1200余万元。珠海梁某案中，犯罪团伙组织人员作为名义承租人，通过虚假融资租赁业务骗取多家融资租赁公司及金融机构资金500余万元。对于此类案件的刑事定性，司法实践并未形成统一标准，同样是骗取融资租赁公司的资金，有的案件被认定为是合同诈骗罪，有的则被认定为贷款诈骗罪。两种罪名认定的差异实质上是对于融资租赁公司是否属于刑法意义上的金融机构以及其提供的资金是否属于贷款诈骗罪中的贷款的看法不同。因此，有必要先论证融资租赁公司的法律属性，对其制度定位进行分析。

二、融资租赁公司的法律属性与罪名认定的理论基础

（一）融资租赁公司的交易属性

根据《民法典》第735条规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”融资租赁关系并非简单的资金贷款关系，而是由买卖合同与融资租赁合同共同构成的复合型交易关系。在这种交易模式中，融资租赁公司不直接向承租人提供现金贷款，而是根据承租人选择购买租赁物，并通过租赁方式实现资金回收。因此，融资租赁公司具有出租人的法律身份。这也是司法实践中部分案件倾向于从合同诈骗罪角度评价的重要原因。相关案件的法院认为，行为人通过虚构租赁物、伪造交易合同等方式，使融资租赁公司基于错误认识签订融资租赁合同并支付资金。通过合同关系骗取财物，符合合同诈骗罪的犯罪构成特征。融资租赁兼具融资与融物双重属性，使其与贷款业务之间既存在区别又有一定的相似性，为诈骗案件的罪名认定留下了解释的空间。

（二）融资租赁公司的金融属性

尽管融资租赁在法律中表现为租赁交易，但其经济功能具有明显融资属性。融资租赁和传统贷款一样都具有资金供给功能。在贷款中，金融机构向企业提供资金，企业通过偿还本金和利息完成融资；融资租赁公司则是购买设备出租给企业，企业通过支付租金承担融资成本。虽然二者法律形式不同，但都能为企业进行融资。在售后回租业务中，融资租赁公司不一定承担传统的设备购买和使用安排，而是通过租赁形式实现资金融通，其经济效果与贷款业务类似。施景新、金涛在《小额贷款公司金融机构主体资格的确认与刑法保护》指出，从刑法保护角度看，应当根据金融活动的实质功能判断金融机构的范围。如果某类机构在我国经济生活和金融体系中承担金融机构职能，却因形式上的主体差异无法获得刑法保护，无法得到刑法的同等保护。[3]这一观点虽然针对小额贷款公司提出，但对于融资租赁公司同样适用。刑法中的金融机构不是完全等同于金融监管法意义上的金融机构

（三）融资租赁公司的业务与监管属性

融资租赁公司与金融租赁公司的业务相近。融资租赁公司的核心业务是融资租赁，本质上是以“融物”为形式的“融资”行为，属于金融业务。而金融租赁公司是以融资租赁业务为主的非银行金融机构，属于贷款诈骗罪的“其他金融机构”，其业务与融资租赁公司的业务并无实质区别。

融资租赁公司与金融租赁公司的监管存在区别。普通融资租赁公司依据《融资租赁公司监督管理暂行办法》设立，由地方金融监管部门实施监管，该办法第2条规定，“融资租赁公司是指从事融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司（不含金融租赁公司）”。而金融租赁公司是依据《金融租赁公司管理办法》设立，经国家金融监督管理总局批准，属于非银行金融机构。这种差异会影响诈骗行为的罪名认定。

（四）最高人民法院的司法解释与刑事适用边界

关于融资租赁公司的金融机构属性，最高人民法院曾作出明确回应。最高人民法院发布《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释〔2020〕27号）明确，“关于适用范围问题。经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。”

该批复首次在司法层面明确融资租赁公司等地方金融组织的金融机构属性，但其规范对象是民事法律关系，对于其是否能适用于刑事案件中存在争议。根据王成教授在《最高法院司法解释效力研究》指出，“司法解释的效力应当随其解释的具体法律条文来确定，最高法院在授权范围内就具体法律条文作出的司法解释应当同该被解释的具体法律具有相同的效力”。[1]司法解释的适用范围应当结合其解释对象和规范目的进行判断。因此，融资租赁公司在刑法中的性质应在坚持罪刑法定原则的基础上综合考察其设立依据、监管属性、业务功能以及刑法保护目的，由于这一问题尚未形成统一认识，所以在司法实践中对于融资租赁诈骗案件适用合同诈骗罪还是贷款诈骗罪产生不同裁判结果。

法释〔2020〕27号虽不能当然用于刑事案件，但其至少说明融资租赁公司已具有司法意义上的金融组织属性。刑法是否应承认其属于“其他金融机构”，不能仅依据司法解释的适用范围作出否定结论，而应进一步结合贷款诈骗罪的法益保护、融资租赁公司的金融功能等综合判断。

三、融资租赁诈骗案件的司法实践及罪名分歧

（一）融资租赁公司被骗案件中的合同诈骗罪认定

司法实践中针对融资租赁公司开展业务过程中被骗去资金的案件，司法机关认定合同诈骗罪是基于融资租赁交易本身具有合同关系基础，行为人的诈骗行为表现为利用虚假交易骗取融资租赁公司的财产。甘肃石某等9人合同诈骗案中，石某等人通过虚构购车需求，安排无实际还款能力人员作为承租人，签订虚假的车辆买卖合同以及融资租赁售后回租合同等方式，骗取融资租赁平台支付融资款。司法机关认为，行为人不是通过获取贷款资格后骗取金融机构贷款，而是在融资租赁合同签订、履行过程中，通过虚构事实、隐瞒真相，使融资租赁公司基于错误认识处分财产，其行为符合合同诈骗罪的构成。山东淄博系列融资诈骗案中，涉案人员通过虚假购车业务骗取融资租赁公司资金，检察机关以合同诈骗罪提起公诉，法院以合同诈骗罪追究相关人员刑事责任。这两起案件的共同特点：其一，被骗主体都是普通融资租赁公司，不是金融租赁公司；其二，行为人的欺骗方式是根据融资租赁合同关系展开的，包括虚构租赁需求、伪造交易材料、制造虚假承租主体等；其三，司法机关在认定犯罪时，主要关注行为人是否利用合同关系骗取财物，而不是融资租赁业务本身是否具有融资功能。该案的裁判思路为融资租赁合同本质属于合同关系，融资租赁公司作为合同相对方，其资金属于合同诈骗罪保护的财产利益。

（二）融资租赁公司被诈骗案件中的贷款诈骗罪认定

尽管部分案件依据合同诈骗罪处理，但融资租赁业务具有融资性质，参见甘肃省酒泉市中级人民法院（2024）甘09刑终98号刑事裁定书，郝某某、张某甲、李某甲等人形成犯罪集团，通过组织“背贷人”购买车辆并办理汽车消费分期贷款、融资租赁业务的方式骗取资金。犯罪团伙负责联系符合征信要求的人员作为名义购车人，在车辆取得后立即出售变现，并仅偿还一至三期款项后停止还款。该团伙先后通过一汽汽车金融、大众汽车金融、福特汽车金融等汽车金融机构以及一汽租赁有限公司等主体办理相关业务共48笔，造成直接经济损失596万余元。一审法院审理认为，犯罪团伙以非法占有为目的，通过虚构购车需求、利用他人身份办理融资业务等方式骗取资金，其行为构成贷款诈骗罪。同时，法院认定融资租赁公司属于贷款诈骗罪中的“其他金融机构”，将涉及融资租赁业务部分与汽车金融贷款业务一并按照贷款诈骗罪处理。二审法院维持原判。

该案与前述融资租赁诈骗案件形成明显区别，司法机关并未依据融资租赁合同关系将其认定为合同诈骗罪，而是依据融资租赁业务所具有的融资功能以及融资租赁公司在资金提供过程中的金融属性。主要通过以下几点将融资租赁公司认定为贷款诈骗罪：

第一，交易目的。行为人的真实目的不是取得租赁物使用权，而是借助融资租赁交易形式套取融资资金。租赁物仅是资金发放的媒介，整个交易活动属于融资活动，与传统贷款高度相似。

第二，融资租赁公司的职能。融资租赁公司不仅承担租赁物购买义务，还需要对客户调查资信、审批融资、支付资金以及控制风险等，这与银行、汽车金融公司等金融机构在资金配置方式上也高度相似。因此，融资租赁公司在案件中的身份不仅是合同相对人，也是具有金融服务功能的资金提供者。

第三，刑法保护法益。行为人的行为不仅造成融资租赁公司的财产损失，而且破坏融资租赁行业正常的融资秩序和金融信用体系。如果仅以合同诈骗罪进行处理，虽能够保护财产法益，但很难体现贷款诈骗罪维护金融管理秩序的立法目的。

这个案件没有突破罪刑法定原则，而是体现司法实践对贷款诈骗罪中的“其他金融机构”采用实质解释的方式。法院并不是只依据融资租赁公司的设立形式或者监管主体作出判断，而是综合考察融资租赁公司的业务功能、资金性质以及行为所侵害的法益，最终认为涉案融资租赁业务具备贷款诈骗罪所保护的金融融资性质，所以适用贷款诈骗罪。

（三）两罪区分的规范基础

司法实践中之所以出现不同裁决结果，不是对诈骗行为本身存在分歧，而是对于贷款诈骗罪保护对象及融资租赁公司在刑法上的理解存在差异。本质上两罪之间的区分不仅是犯罪构成要件之间的比较，更是法条竞合、法益保护以及刑法解释方法等多个层面的理论问题。因此，有必要从规范层面对两罪的适用边界进一步分析。

第一，两罪所保护的犯罪对象存在明显区别。《刑法》第224条关于合同诈骗罪犯罪对象的规定，“合同对方当事人的财物”。第193条关于贷款诈骗罪犯罪对象的规定，“银行或者其他金融机构的贷款”。前者注重的是合同交易过程中形成的财产利益，后者注重金融机构基于信用审查发放的融资资金。二者虽都表现为财产损失，但贷款诈骗罪中的财产明显具有金融资本的性质，其流动和配置与国家金融管理秩序紧密相连，因此刑法对其给予更高层次的保护

第二，两罪处分财产的依据存在本质区别。合同诈骗罪中被害人处分财产是因为相信合同关系真实存在，处分行为建立在交易相对人的履约期待基础之上；贷款诈骗罪中金融机构处分资金的依据则是行为人的信用状况、偿债能力以及融资条件是否符合金融监管要求，其本质是评价金融信用。即合同诈骗罪侵害的是交易信赖利益，而贷款诈骗罪侵害的是金融信用利益。在融资租赁诈骗案件中，如果融资租赁公司依据融资审核、信用调查和风险控制决定是否支付融资款，而不是依据租赁合同形式作出处分决定，则行为人的欺骗对象便从合同交易转为金融信用。

第三，两罪保护的法益存在差异。合同诈骗罪属于扰乱市场秩序犯罪，其主要保护合同交易秩序以及合同相对方的财产所有权。贷款诈骗罪属于金融诈骗犯罪，其除保护金融机构财产安全外，还要维护国家金融管理秩序和金融信用体系。因此，贷款诈骗罪比合同诈骗罪更注重公共法益的保护。当行为人的行为不仅导致融资租赁公司遭受经济损失，而且还破坏融资租赁行业正常融资秩序，影响金融资源合理配置的时候，其侵害的法益已超出一般合同交易秩序，应当充分考虑贷款诈骗罪的适用。

第四，两罪之间不是完全独立的，其存在法条竞合关系。古加锦在《金融诈骗罪的罪数形态探析》指出，“金融诈骗罪与合同诈骗罪之间既存在属于包容关系的法条竞合的情形，也存在属于想象竞合犯的情形。”[2]对于利用合同方式骗取金融机构贷款的行为，行为人在客观上既利用合同骗取财物，又骗取了金融机构贷款的行为，实施犯罪的手段前后一致，同时符合合同诈骗罪与贷款诈骗罪的构成要件。因此应遵循特别法优于普通法的原则，优先适用贷款诈骗罪。但特别法优先适用的前提在于被骗主体属于《刑法》第193条规定的“银行或其他金融机构”。如果融资租赁公司不能被解释为刑法意义上的“其他金融机构”，则会被适用合同诈骗罪。反之，如果根据融资租赁公司的业务功能、监管属性以及金融活动的性质，认为其具有金融机构的实质特征，则优先适用贷款诈骗罪。因此，融资租赁公司是否属于“其他金融机构”，是两罪区分的关键，也是当前司法实践产生不同裁判结论的根本原因。

对于“其他金融机构”的理解不能局限于形式意义上的持牌金融机构，而应从刑法解释与金融监管制度综合考虑。利用文义解释的方法，“其他金融机构”本身属于开放性概念，并未通过列举方式穷尽具体主体范围；利用体系解释的方式，随着我国金融市场的不断发展，地方金融组织已然成为金融体系的重要组成部分，其在融资服务、信用配置和风险关联等方面发挥越来越重要的作用；利用目的解释的方式，贷款诈骗罪的设立目的在于维护金融管理秩序，不只是保护传统银行和金融机构。如果对融资租赁公司采取限缩解释，可能导致具有相同融资功能的主体因组织形式的不同而获得不同程度的刑法保护，不利于实现刑法平等保护金融活动的立法目的。

综上，合同诈骗罪与金融诈骗罪的区分，不应拘泥于融资租赁合同这一法律形式，而应根据融资资金的性质、融资租赁公司的主体属性以及行为侵害的法益进行实质判断。

四、融资租赁诈骗案件罪名认定的判断标准

（一）资金性质判断

融资租赁公司提供的资金是否属于贷款诈骗罪中的贷款，不能仅依据融资租赁合同的名称或者交易模式进行形式判断，而应结合具体业务的经济实质进行综合认定。

融资租赁业务虽然以租赁合同为法律载体，但其核心功能并不完全在于实现租赁物的使用价值，而是通过租赁交易实现资金供给。在实践中，无论是直接融资租赁还是售后回租，只要融资租赁公司在交易中具有资金提供、资信审核、风险控制等融资职能，其支付的资金均具有明显的融资属性。行为人实施欺骗行为的目的，也并非取得租赁物使用权，而是骗取融资租赁公司提供的融资资金。因此，对融资租赁资金性质的判断，不应拘泥于交易形式，而应重点考察资金是否具有资金融通功能。

（二）主体性质判断

融资租赁公司是否属于刑法第193条中的“其他金融机构”，是区分合同诈骗罪和贷款诈骗罪的核心问题。

融资租赁公司与银行、证券公司等传统金融机构在形式上有明显区别。普通融资租赁公司不持有金融许可证，其法律性质属于地方金融组织，不是持牌的金融机构。因此部分司法机关根据罪刑法定原则认为不能扩大解释刑法中的“其他金融机构”，骗取融资租赁公司资金的行为应适用合同诈骗罪。但也有司法实践认为融资租赁公司属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其从事相关金融业务可以认定为其他金融机构。

但融资租赁公司受地方金融监管部门监管，实际开展资金融通业务，在资金配置、信用审查以及风险控制方面具有金融机构属性。最高人民法院《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》明确“融资租赁公司属于其他金融机构”，虽然该批复适用于民事纠纷，不能当然推导其属于刑法意义上的“其他金融机构”，但仍有一定的参考意义。

（三）法益侵害判断

合同诈骗罪与贷款诈骗罪虽同属于诈骗类犯罪，但二者保护的法益却不同，因此法益侵害成为判断融资租赁诈骗案件罪名认定的标准之一。合同诈骗罪主要保护合同交易秩序以及合同相对方的财产权益，其注重交易安全与市场诚信。当行为人通过虚构交易事实、隐瞒合同履行能力等方式骗取对方财物时，其主要危害在于破坏正常市场交易秩序。贷款诈骗罪属于金融诈骗罪，其保护不仅包括金融机构的资金安全，更注重维护国家金融管理秩序和金融信用体系。金融机构通过信用审查配置金融资源，一旦在融资审批中受到欺骗，不仅造成个案的财产损失，还可能影响金融市场正常运行，因此贷款诈骗罪更注重保护公共法益。

融资租赁诈骗案件中应根据行为人的真实目的判断其主要侵害的法益。如果行为人只借助融资租赁合同骗取租赁物、设备或者合同利益，其侵害对象是合同交易秩序。如果行为人自始以非法占有融资资金为目的，通过伪造资信材料、虚构融资需求骗取融资审批，且在获得租赁物等后迅速转移、变现或拒绝履行还款义务，则其行为已经直接危害金融信用秩序，更符合贷款诈骗罪所保护的法益。

（四）坚持特别法优于普通法

融资租赁诈骗案件可按照以下逻辑顺序判断：第一，判断涉案融资租赁业务是否具有实质融资功能；第二，应判断融资租赁公司是否承担金融机构的职能，能否认定为刑法意义上的“其他金融机构”；第三，分析行为主要侵害的是合同交易秩序还是金融管理秩序；第四，在前述条件都满足的情形下，应优先适用贷款诈骗罪，如果融资租赁业务仍以一般合同交易为核心，或融资租赁公司不足以认定为“其他金融机构”，则适用合同诈骗罪。这一判断逻辑既遵循了罪刑法定原则，又兼顾金融市场发展的现实需要，实现形式解释与实质解释之间的协调统一。同时，相对也能解释当前司法实践中存在不同裁判结论。

表1 合同诈骗罪与贷款诈骗罪的区别

五、结语

融资租赁诈骗案件中合同诈骗罪与贷款诈骗罪的认定分歧，反映的是金融创新背景下刑法规范与新型金融业态之间的适应问题。随着融资租赁业务不断发展，其融资功能日益突出，传统依据合同形式认定犯罪性质的思路难以完全满足司法实践的需要。因此，当行为人基于非法占有目的，同时骗取金融机构资金和融资租赁公司资金时，应结合融资租赁公司的金融属性、业务模式以及行为所侵害的法益进行判断。若融资租赁业务实质发挥融资功能，行为人的主要目的在于骗取金融资金，则不宜简单按照合同诈骗罪评价，而应考虑以贷款诈骗罪进行认定。

当前《刑法》第193条规定的“其他金融机构”仍缺乏统一的司法解释，在司法实践中融资租赁公司是否属于该范围仍存在不同理解，未来可以结合地方金融组织的发展现状，通过司法解释或指导性案例进一步明确其刑法地位，统一融资租赁诈骗案件的裁判标准，从而保护金融秩序和市场交易秩序。

六、参考文献

[1]王成等.最高法院司法解释效力研究[J].中外法学,2016(01):263-279.

[2]古加锦.金融诈骗罪的罪数形态探析[J].政治与法律,2014,(2):28-38.DOI:10.15984/j.cnki.1005-9512.2014.02.011.

[3]施景新,金涛.小额贷款公司金融机构主体资格的确认与刑法保护[J].西南政法大学学报,2013,15(4):89-94.

[4]《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释〔2020〕27号）