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Article公司法案例精析｜详解新《公司法》新增条款——股东失权制度的实务应用
作者:admin 发布时间:2025-10-10
作者：董娟
1. 阅读提示
为强化股东出资约束，保障公司资本充实，新《公司法》进一步规制了股东限期认缴制度，新增的第五十二条引入了一项重要制度——股东失权制度。该制度与侧重于解决公司人合性问题、直接导致股东资格丧失的股东除名机制有所不同【见笔者系列文章：《公司法案例精析｜股东除名不简单！实体及程序均有严苛要求》、《公司法案例精析｜自己投票开除自己？深度分析股东除名决议中，拟被除名股东是否享有表决权》】，股东失权制度的核心在于通过法定程序对未按期足额缴纳出资的股东施加失权后果，从而切实维护公司财产基础与债权人利益。
根据新《公司法》第五十二条规定，若股东未全面履行出资义务，经公司书面催缴后在合理期限内仍未补足的，公司有权经董事会决议解除其相应股权。该制度的“惩罚性”失权后果，简单来说即是丧失该未缴纳出资对应的股权，却并非直接丧失股东资格。这一制度不仅体现了对公司资本维持原则的强化，也为公司治理提供了新的法律工具，是完善股东出资责任体系的关键创新，本文将通过案例详细解读该股东失权制度的法定要件及实务要点。
2. 裁判要旨
宁夏某科技股份有限公司
肖某某公司决议纠纷民事二审案
宁夏回族自治区银川市
中级人民法院（2024）宁01民终6068号
根据新《公司法》第五十二条所确立的股东失权制度，其与股东除名制度在实体要件上存在重要区别。股东失权并不以股东完全未履行出资义务为前提，而是适用于“未完全履行出资义务”之情形，其提起门槛较除名更为宽松，体现出该制度旨在及时督促出资、保障资本充实的立法目的。然而，实体要件适用范围相较更为广泛并不意味着失权程序的法定要求有所降低，反之，股东失权制度对公司的决议程序提出了严格且明确的法律要求。
本案中，法院裁判鲜明地体现了公司股东失权程序的法律严谨性。首先，公司虽经董事会决议作出失权决定，且召集程序符合公司章程，但因决议所依据的《出资缴纳通知书》中要求的出资方式及金额与公司章程明确约定的知识产权出资不符，致使决议内容直接违反公司章程，故被认定为可撤销决议。这清晰表明，股东失权决议程序不仅要求决议在组织程序上合法，更要求其内容实质合法合规。其次，公司发送的催缴书中所设定的宽限期仅为三日，明显违反了法定“不得少于六十日”的强制性要求。此程序瑕疵进一步导致后续失权通知丧失合法基础。
综上所述，本案一、二审法院均判决撤销涉案《股东失权通知书》，其裁判重点在于：股东失权制度的行使必须同时满足实体与程序的双重要求。公司不仅应证明股东存在未完全出资的客观事实，还需严格遵循法定的催缴宽限期，并确保董事会决议等程序环节在内容和依据上均符合法律与公司章程的规定，否则将承担被认定无效失权的法律后果。
3. 案情简介
宁夏某科技股份有限公司以股东肖某某未履行出资义务为由，作出董事会决议并向其发出《股东失权通知书》，通知肖某某其已丧失未出资部分股权。该公司主张，肖某某应履行知识产权出资义务，但其未完成评估及权利转移登记，构成违约。肖某某则辩称，其出资方式应为知识产权，且早已将专利技术交付公司实际使用，未能完成变更登记系因公司拒不配合；此外，公司发出的《出资催缴通知书》中载明的出资方式（现金）、出资金额及宽限期（3日）均与公司章程规定不符。另查明，该公司于2024年7月2日召开董事会，部分董事委托出席，肖某某参会后以出席人数不足为由退场，剩余董事在公证下表决通过失权决议。肖某某遂诉请撤销该失权通知。
4. 法院判决
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第一款规定，公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。本案诉讼标的为案涉《股东失权通知书》，该《股东失权通知书》于2024年7月3日向肖某某发出，因此本案应适用《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）第五十二条规定。
就某科技公司在2024年7月2日董事会决议作出地对股东肖某某的失权决议。首先，从2024年7月2日董事会的召集程序、表决方式方面。曹某某作为持股比例15％的股东，依据《公司章程》有权提请召开董事会临时会议，根据某科技公司提交的证据，其在2024年7月2日召开的董事会召集程序符合《公司章程》的规定。其次，从2024年7月2日董事会决议作出对股东肖某某的失权决议的内容方面。某科技公司2018年6月22日各股东签署的《公司章程》中明确载明肖某某认购的股份数为390万股，出资方式为知识产权出资，但某科技公司向肖某某发送的《出资催缴通知书》中要求肖某某履行出资的方式及出资金额均与该公司章程不符，故董事会会议根据内容不符合《公司章程》的《出资催缴通知书》而作出股东肖某某失权的决议，因决议内容违反公司章程，肖某某根据《公司章程》第二十四条第二款的规定可以向人民法院申请撤销该决议内容。
因此，某科技公司在2024年7月2日召开的董事会虽然在召集程序、表决方式方面符合《公司章程》的规定，但该次董事会作出的股东肖某某失权决议违反《公司章程》。一审法院以某科技公司作出的《股东失权通知书》缺乏事实依据判令撤销该《股东失权通知书》，并无不当，本院依法予以确认。
5. 实务总结
股东失权制度作为公司法新增条款，其法律要件在新《公司法》第五十二条中也有严格明文规制，实体要件与程序要件都有明确要求：
需要重点说明的是，与股东除名制度不同，股东失权制度需满足的实体要件适用范围更宽泛。新《公司法》第五十二条规定，股东失权程序的启动前提是【股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资】。与股东除名制度实体要件要求完全未履行出资义务不同，股东失权制度仅要求股东行为符合【未完全履行出资义务】，即股东失权制度适用于所有出资不实情形，包括但不限于完全不出资、不完全出资等。
a.公司催告缴纳
－催告通知中可以载明出资的宽限期，但该法定的宽限期自催缴书发出之日起计算，不得少于六十日，此规定旨在给予股东合理的补救时间
b.宽限期届满股东仍未缴纳
c.董事会通过发出失权通知的决议，公司必须召开董事会会议，并形成有效的董事会决议，以决定向该股东发出失权通知
－程序合法：有全体董事过半数出席+全体董事（非仅出席董事）过半数通过
－内容合法且不能违反公司章程规定：如本文案例公司章程规定该股东以技术入股，董事会决议却以未按时缴纳股权金额为由通过失权决议，该决议因违反公司章程规定而无效
d.发出书面失权通知，自失权通知发出之日起，该股东即丧失其未缴纳出资的股权
股东失权后，相关股权并非处于悬置状态，法律规定了明确的后续处置程序以保障公司资本的充实：
a.依法转让该股权，包括公司股东内部转让或第三人缴纳相应的出资受让该股权
*需注意：六个月内未转让或者注销该股权的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；
b.如无法转让该股权，减少相应资本，办理法定减资程序并注销该股权
*需注意：无论是转让还是减资，其目的均在于使公司的股权结构恢复稳定，并确保公司责任财产的确定性。
a.限期内补足出资：
若通知尚在公司发出催缴通知载明的宽限期之内（不超过六十日），股东最直接、最有效的补救措施便是在此宽限期内履行其尚未完成的出资义务。一旦足额缴纳，则失权的前提条件即告消灭。
b.失权异议诉讼：
若股东对失权决定本身存有异议，例如认为公司催缴不合法、董事会决议存在瑕疵或自身已履行出资义务等，则可以在收到失权通知之日起的三十日内，向人民法院提起失权异议诉讼，请求确认失权无效。
6. 法律法规
新《公司法》：【新增条款】第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
新《公司法》：第七十三条
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
新《公司法》：第一百零七条
本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。
7.相关判例
（1）内蒙古虹安交通研究院有限公司；
王彩虹；郑玉龙公司决议纠纷二审案
内蒙古自治区巴彦淖尔市（盟）
中级人民法院（2025）内08民终777号
裁判要旨：本案的争议焦点为A公司作出的《内蒙古A有限公司执行董事决定》及《股东失权通知》的效力问题。依据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案经核查，郑某龙在《公司章程》规定的出资期限内未实缴出资，A公司依据执行董事王某虹的核查报告作出郑某龙股东失权决定并发出股东失权通知。A公司该执行董事决定内容没有违反法律、行政法规，郑某龙主张该执行董事决定及依据该决定作出的股东失权通知无效缺乏依据。因执行董事决定及股东失权通知无效的理由不能成立，故郑某龙恢复股东资格的请求亦不能成立。
（2）冯某某、徐某某等与公司有关的纠纷民事二审案
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