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中国企业东帝汶投资十问十答

作者:admin 发布时间:2025-07-18

作者：安国良、张晴

当前，全球供应链加速重构，新兴市场日益成为国际投资布局的关键方向。随着中国企业“南向”战略的推进，位于东南亚与大洋洲交汇处的东帝汶，因其独特的地缘位置和基础设施、能源、交通等领域的合作潜力，逐渐成为中资企业关注的焦点。

东帝汶不断健全的法律体系，持续释放出对外开放与投资便利化的积极信号，吸引着越来越多企业寻求布局与合作。本文将结合过往处理的东帝汶投资项目的实务经验，对常见问题进行解答。

1问:

外国投资者可以在东帝汶注册哪些类型的经营实体？

答:

外国投资者可以在东帝汶注册公司和代表处。具体如下：

有限责任公司

名称必须包含“Limitada”或者缩写“Lda”；
由二个以上三十个以下股东出资设立；
股本由股东自由约定出资，每股票面价值最少为1美元；
可现金也可实物出资，如果股本超过5000美元，可延期缴付最多50%的股本，延期最长不超过3年；
常设机构包括股东会、董事会、法定代表人、审计机构和公司秘书。

单一股东有限责任公司

与上述有限责任公司大部分相同，额外注意如下：

名称必须包含“Limitada”或者缩写“Lda”，但是需要在前面加上Sociedade Unipessoal或Unipessoal，意即单一股东；
任何由单一股东作出的决策，必须记录在公司的会议记录簿中，且所有记录需由单一股东和公司秘书签字；
与单一股东的交易需书面订立，且对实现公司利益而言有必要，交易还需事前审计。

股份有限公司

名称必须包含“Sociedade Anónima”或者缩写“S.A.”；
名称由股东选定，且需通过登记机构核查，确保国内无重名；
至少需要三名股东，股东原则上以其持有的股份价值为限，对公司债务承担责任；
法定最低股本为50000美元，所有股份面值相同，且每股最低面值为1美元；
可现金也可实物出资，最多75%的股本可在最长5年期限内分期缴付，但法定最低股本必须在公司成立前全额缴清，以实物出资的，必须在公司成立前缴清；
可发行普通股和优先股，必须为记名股票。

代表处

名称必须包含“Representação Permanente”或者缩写“R.P”；
没有法定股本要求，但必须拥有营运资金。登记机构接受将最低营运资金设定为1美元；
至少有一个法定代表人，东帝汶本地居民或者持有有效签证的外国人都可担任，需在东帝汶有住所，保证能够接收文书；
业务范围需与设立人公司宗旨挂钩，且以登记的业务范围为准，不得从事超范围的业务。

2问:

不同类型的经营实体在税率、外汇管制、劳务、承接项目、利润汇回、员工签证等方面有何区别？

答:

在员工签证政策、劳工要求方面不存在差异，税率也基本相同，而且，东帝汶目前不适用外汇管制。主要差异体现在利润汇回的税率以及利润汇回本身。公司通过向股东支付股息的形式“汇回利润”，而代表处作为本地分支机构开展业务，其在境内产生的任何利润都被视为直接由母公司所有。根据法律规定，股息需缴纳10%的预提税，而代表处向其母公司汇回利润时，不应缴纳分支机构汇款税或任何预提税。但是就实务而言，东帝汶税务局对分支机构汇款税或者预提税的规定并不十分明确，且税务机关近期的案例认为，代表处支付股息和汇回利润时，均需缴纳10%的预提税。

3问：

外国投资者是否能直接以自身名义投标，而不在当地注册公司，并在签订合同后直接以自身名义开立银行账户，办理纳税、材料/设备出入境、申请员工签证等事宜？

答:

外国公司可以以自身名义投标，但是开立银行账户、完成税务登记及处理税务事宜、办理设备进出口，或申请员工签证，必须通过在当地注册的实体。尤其在工程或者建筑项目中，这类项目所需的大部分服务需在当地提供，因此会强制要求注册当地实体来实施。

4问：

如果项目合同由外国公司签订，子公司能否作为履行合同的主体？合同签署实体与合同履行、征税、纳税实体之间存在哪些风险以及如何解决这些风险？

答:

这是主管部门和企业经常面临的难题。由于纳税居民实体适用更低税率，这就导致提供服务的外国实体，会主张在当地存在常设机构以适用更低税率。主管部门也根据实际情况调整常设机构的定义，也使得大多数招标会明确规定本地注册的时间。因此，我们认为需要额外注意招标条款，并确保最终合同中纳入对本地实体的参与。最终合同应清晰划分工作，且本地实体应签署合同，或者合同应明确提及工作将由该实体实施。

5问：

如果在当地设立公司，注册公司的流程是怎样的？办理公司证照的流程是怎样的？

答:

注册公司和代表处的流程大致相似。一般而言，注册包含三个阶段，即：取得商业登记证；获得税务识别号；以及取得营业执照（根据公司业务所属行业，若要使公司完全合规运营，可能还需特定行业许可）。商业登记证有效期为1年，期满后需续期。初始营业执照的有效期为1年，续期为强制性要求，可选择续1年或2年。就办理时间而言，一个经营实体（无论是分支机构还是公司）注册自提交完整申请起，需5至7周。如果需要特殊行业许可还需要结合具体情况进行判断。

6问：

注册经营实体都需要提供哪些文件？

答:

根据经营实体类型不同，具体如下：

注册公司

a.申请表；b.公司章程；c.内部规章；d.法人机构及各被任命人员名单；e.股东身份证明（个人为护照；法人实体为商业注册证书及组织章程，且需翻译成葡萄牙语或德顿语，并经公证人及东帝汶驻颁发地使馆认证）；f.外国人提供工作签证或居留许可，以证明在东帝汶的居留情况；g.法人机构所有成员的身份证明文件；h.公司法人机构各成员接受所任命职位的声明；i.实缴股本的证明；j.在地图标明注册地址位置。

注册代表处

a.申请表；b.母公司存续证明，依据母公司所在国法律出具，经相关主管部门及东帝汶驻该国使馆认证；c.母公司最新组织章程；d.在东帝汶设立常设代表机构的决议，其中母公司需指明常设代表机构的运营资金、在东帝汶的注册办事处位置、拟开展的活动，并任命法定代表人。e.（如适用）授予法定代表人的授权委托书。f.法定代表人接受上述授权的声明；g.代表人的身份证明文件；h.在地图标明注册地址位置。

7问:

如果在当地设立实体，更推荐设立哪种类型？

答:

外国投资者注册当地经营实体时，大多数会选择有限责任公司的形式。不过，具体选择主要取决于每个项目的特定类型。有限责任能为股东提供更高程度的保护。另一方面，代表处与母公司属于同一法律实体，其产生的任何责任都会直接影响母公司。此外，一般而言，设立公司能向东帝汶表明对该国投资的一种承诺。

8问:

如有最低持股比例限制，是否允许通过受益股东或其他方式实现外国公司100%持股？如何实现这一点？

答:

目前没有此类限制。

9问:

公司内部是否需要设立董事会？法律规定的公司管理架构是什么样的？公司章程必须包含的内容有哪些？

答:

关于公司治理可以参考问题一中的回复，另外公司章程必须包含以下信息：(a)公司类型及相应名称；(b)公司宗旨；(c)公司注册地址；(d)股本，以及股本缴付方式和时间；(e)公司法人机构及其组成。

10问:

对外国投资者而言，在董事、监事国籍等方面是否有具体要求？

答:

在东帝汶注册成立公司或登记代表处，没有国籍方面的要求。无论公司实体类型如何，股东可以是本国或外国的个人，也可以是本国或外国的法律实体。不存在必须有东帝汶籍股东或董事的强制要求。

以上内容仅为中国企业在东帝汶设立公司、开展经营活动时常见的问题及回复，未来也可能有变动，投资者应及时关注当地法律及政策的变化。实践中，不同项目类型、行业监管要求及合作模式的差异，可能会对公司架构、税务安排、合同履约等环节提出更具体的合规要求。为了有效控制法律风险，确保投资活动顺利推进，建议企业在决策前充分评估当地法律环境，并在设立与运营各阶段寻求专业法律服务支持，以实现项目的稳妥落地与合规运营。