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Article公司法案例精析｜“职业闭店人”虚假注销避债？赔！
作者:admin 发布时间:2025-09-05
作者：董娟
恶意利用公司注销程序逃避债务？受让股权、虚假清算、骗取注销的“职业闭店人”股东，需对债权人承担赔偿责任！
1. 阅读提示
面对经营不善的压力，许多如健身房、理发店等预付式消费领域，频频发生商家“卷款跑路”的现象。这些经营者往往想通过股权转让、虚假注销等手段恶意逃债，别有用心的“商人们”往往会对此开辟一条“产业链”，链条化、专业化运作的“职业闭店人”模式就此产生。
根据新《公司法》第二百三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，有限责任公司的股东若以虚假清算注销公司损害债权人利益，须对公司债务承担赔偿责任。“职业闭店人”以协助经营者逃避债务为目的，受让经营不善公司的股权成为股东，在明知存在未清偿债务的情况下，制作虚假清算报告骗取注销登记，最终导致债权人权益落空。法院明确：“职业闭店人”行为构成“未经依法清算，以虚假清算报告骗取注销”的恶意逃债情形，构成对清算义务的恶意违反，依法应对公司债务承担直接清偿责任。
2. 裁判要旨
官方典型案例、入库案例
（入库编号2025-08-2-284-001）
王某月诉薛某亮清算责任纠纷案——
“职业闭店人”以虚假材料注销公司应承担民事赔偿责任
北京市丰台区人民法院 （2024）京0106民初3698号
“职业闭店人”以协助经营者逃避公司债务为目的受让股权成为股东，在明知存在未清偿债务的情况下，未依法履行清算义务，反而通过制作虚假清算报告骗取登记机关注销公司，致使债权人债权无法实现的，应当承担民事赔偿责任。根据新《公司法》第二百三十五条及《公司法司法解释（二）》第十九条规定，有限责任公司股东未经依法清算，以虚假清算报告骗取注销登记的，构成对清算义务的恶意违反，依法应对公司债务承担直接清偿责任。
本案中，薛某亮作为专业从事债务规避操作的“职业闭店人”，在受让公司全部股权后，不仅未通知已知债权人申报债权，反而向登记机关提交债权债务已清理完毕的虚假清算报告，其行为本质是滥用公司登记制度实施欺诈性逃债。该行为导致债权人丧失合法清偿途径，严重破坏市场秩序，故其关于“未实际获利”“仅提供技术服务”等抗辩不能免除责任。法院最终判定：“职业闭店人”通过股权受让取得股东身份后主导的欺诈性注销行为，已突破股东有限责任的合法边界，债权人有权直接要求其对未受偿债务承担终局赔偿责任。
3. 案情简介
2023年9月13日，专业从事“消耗负债”业务的薛某亮（微信朋友圈多次发布“高价收购美容美发养生会员”等广告）与某瑜伽原股东刘某签订《转让协议》，受让刘某持有的某有限公司全部股权。次日，薛某亮完成工商变更登记，成为该公司唯一股东及法定代表人。2023年9月28日，薛某亮在明知公司存在约200名会员、40万元未消费债务（含王*未消费的瑜伽课程款8260元）且未依法成立清算组的情况下，向北京市丰台区市场监督管理局提交载明“债权债务已清理完毕”的虚假《清算报告》，骗取公司注销登记。注销后，薛某亮单方面将会员转至某美容美发店（非瑜伽服务），未实际清偿债务。其自述系“帮朋友忙”担任法人，辩称“未收钱”“仅提供服务”，但工商文件均由其本人签署确认。
4. 法院判决
本院认为，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。本案中，薛某亮作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍作出债权债务已清理完毕的《清算报告》，又作出股东决定同意《清算报告》内容，同意公司注销，并向丰台区市监局申请注销公司。属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。该行为导致王*无法在合法的清算程序中申报债权，导致其债权无法受偿。薛某亮在注销公司时，亦作出《承诺书》，承诺提交材料真实性，故王*有权主张薛某亮对公司债务承担相应赔偿责任。薛某亮提出的其没有收钱以及其只是提供服务等抗辩意见，缺乏法律依据，本院不予采纳。
关于退费金额，综合在案证据，王*于2022年8月29日购买的瑜伽课全部未消费，故对于退还该笔未消费金额7880元的诉讼请求，本院予以支持。王*于2021年8月18日花费5780元购买的76节瑜伽课，目前尚余5节未消费，平均每节课76元，故对于退还5节未消费瑜伽课380元的诉讼请求，本院亦予以支持。
另，需要进一步说明的是，薛某亮在接手公司后短期内以虚假的清算报告注销公司，有违诚实信用原则。其对经营不善公司进行所谓的“消耗负债”行为，亦应受到法律的否定性评价。
5. 实务总结
实务中需严格区分正常的商业主体变更与以逃债为本质的“职业闭店”行为：前者基于资源优化、战略调整等合理目的，通过公允对价实现股权有序流转；后者则通过三方串通（经营者、闭店人、背债人）或主体重合（闭店人同时充当背债人），利用公司登记形式审查漏洞，在短期内完成“受让股权－变更登记－虚假清算－恶意注销”的逃债链条。
“职业闭店人”逻辑的异常性在于：
a. 对价不合理：股权转让无合理定价或支付凭证；
b. 受让人非专业性：受让人不具备行业经验或出资能力，却承接高额债务；
c. 操作急迫性：变更登记后急速注销（本案从股权变更到注销仅14天）；
d. 清算欺诈性：未实际清理债务却出具虚假的债权债务结清报告。
“职业闭店人”以股权受让或操控背债人为手段，通过虚假清算、骗取注销等方式协助逃债，其责任本质在于系统性破坏了正常商业行为的诚信基础：
a. 原股东担责：当原股东受让股权给“职业闭店人”，是主动恶意逃避债务的行为，严重损害作为消费者的债权人的合法利益，消费者有权提起“公司法人人格否认”诉讼，要求公司原股东承担赔偿责任；
b. “职业闭店人”担责：“职业闭店人”制作虚假清算报告骗取注销的行为，直接切断了债权人救济路径，“职业闭店人”应承担相应的赔偿责任；
c. 债务转移无效性：合同的变更和转让应经债权人同意，未经债权人同意擅自变更服务主体或内容不产生债务转移效力，债权人有权拒绝第三人向其履行合同义务，解除合同并要求债务人承担相应的违约责任。
6. 法律法规
新《公司法》
第二百三十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
7. 相关判例
佛山中院发布消费者权益司法保护典型案例：陈某诉张某、林某、李某服务合同纠纷案——“职业闭店人”应对消费者损失承担连带赔偿责任
2021年，陈某在佛山市某瑜伽公司预付了2.39万元购买了100节私教课。2023年底，瑜伽馆门店突然停止运营，相关负责人失联。陈某找到该瑜伽公司的法定代表人李某了解情况，李某称该公司已于2023年10月17日转让给张某，并向陈某出示其与张某签订的《店铺转让协议》。李某表示其无法继续履行合同，也不会向陈某退款。陈某遂诉至法院索要赔偿。经法院查明，该瑜伽公司未经实际清算已注销。
南海法院经审理认为，某瑜伽公司未实际清算即注销，消费者有权请求公司股东李某、林某对某瑜伽公司的债务承担清偿责任。涉案《店铺转让协议》的转让费用仅为1元，而张某需要承接店铺所有的债权债务，该对价明显不合常理，且李某与张某签订转让合同后随即注销某瑜伽公司，短期内不再继续向原客户提供服务，与“职业闭店人”的操作模式及行为特征存在高度相似性。张某以其受让店铺的行为试图让某瑜伽公司及其股东逃避债务，造成消费者的损失，应承担连带责任。最终，法院判决张某、林某、李某应连带退还陈某服务费1.7万余元及利息。
