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Article公司法案例精析｜股东除名不简单！实体及程序均有严苛要求
作者:admin 发布时间:2025-10-10
作者：董娟
1. 阅读提示
公司正常经营中，拥有靠谱的合作伙伴难能可贵，若遇上只会说空话不出力，不按期缴纳出资、甚至抽逃出资的股东，公司面临的将不只是经营困境，还有潜在的法律风险；依法依约履行出资义务的股东碰到此类情形的第一反应，便是咨询律师，如何将不靠谱的“股东”踢出局——也就是“除名”？实务中，很多人会误以为以股东会多数决即可将股东除名，但法律法规及相关判例明确，股东除名的要求极为苛刻，实体上、程序上的任何瑕疵都可能导致除名决议被认定为无效，反而使公司陷入被动局面。
合法的股东除名程序，必须同时满足实体与程序的双重要求：实体上，仅严格限于两种情况，即股东“完全未履行出资义务”或“抽逃全部出资”，且经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或返还的极端情形；程序上，必须严格依法履行召开股东会并作出有效决议的步骤。本文将深度解析公司法经典案例，探讨公司股东法定除名的具体法定要件。
2. 裁判要旨
北京绘王数智科技有限公司
与北京中芯云印科技有限公司
公司决议效力确认纠纷二审案
北京市第三中级人民法院（2023）京03民终10773号
作为终局性解除股东资格的方式，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款之规定，“股东除名”只能应用于严重违反出资义务的根本性违约情形，即仅为股东“完全未履行出资义务”和“抽逃全部出资”两种具体的法定情形。
本案股东虽未按《合资协议》约定期限缴纳首期出资，但其行为性质属于“未完全履行出资义务”，而非法条所规定的“完全未履行出资义务”。因此，公司以股东会决议形式直接解除其股东资格，实质上是扩大了法定除名规则的适用范围，该决议内容因违反法律强制性规定而归于无效。本案裁决强调股东除名制度仅是针对严重出资瑕疵的特别、终局性救济，而非普通出资违约的惩戒工具，公司必须严格遵循法定情形与程序。
股东除名制度旨在惩罚彻底违背公司人合性基础与最基本契约精神的行为，并明确将“未完全履行出资义务”及“抽逃部分出资”的情形排除在除名适用范围之外。裁判指出，在出资瑕疵情况下，公司可依据法律规定对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等自益权进行合理限制，但不得直接剥夺其股东资格。
3. 案情简介
北京绘王数智科技有限公司（绘王公司）与北京中芯云印科技有限公司（中芯公司）签订《合资协议》，约定分期缴纳注册资本。中芯公司未按约缴纳首期出资45万元，绘王公司经催告后仍未缴纳该首期出资款，因此绘王公司召开股东会，作出解除中芯公司股东资格的决议。中芯公司起诉请求确认该决议无效。一审法院认为，中芯公司未缴纳该首期出资款的行为仅属未完全履行出资义务，而不符合法定“完全未履行出资义务”之除名条件，判决决议无效。并重点强调“解除股东资格这种严厉的措施只应用于严重违反出资义务的情形，即未出资和抽逃全部出资，未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括在内。”绘王公司不服一审判决，提出上诉，二审法院确认对于股东未全面履行出资义务和抽逃部分出资情形作出相应的合理限制，而本案中芯公司并不符合“完全未履行出资义务”的法定股东除名情形，公司可对其作出合理限制而不能据此取消其股东资格，因此二审判决驳回上诉、维持原判。
4. 法院判决
法院认为：
《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”根据上述规定，公司以股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资股东的股东资格，应当符合一定的条件和程序。解除股东资格这种严厉的措施只应用于严重违反出资义务的情形，即未出资和抽逃全部出资，未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括在内。对于股东未全面履行出资义务和抽逃部分出资的情形，公司可以对该股东的利润分配请求权、新股认购请求权、剩余财产分配权等股东权利作出相应的合理限制。本案中，根据《合资协议》的约定，中芯公司应在北京绘王公司设立后的30日内实缴首期出资45万元，在公司设立满3年后的一个月内实缴第二期出资405万元。一审法院认为中芯公司未按期缴纳首期出资款，并非未完全履行出资义务，并无不当，本院予以确认。因此，北京绘王公司于2022年10月15日作出的股东会决议直接解除中芯公司全部股东资格，违反法律规定，一审判决上述《股东会决议》无效，亦无不当，本院予以维持。北京绘王公司上诉主张一审判决认定事实和适用法律错误，上述股东会决议有效，依据不足，本院不予支持。
5. 实务总结
作为严重出资瑕疵的特别、终局性救济，股东除名制度的适用具有严格的前提和程序限制，并非普通违约的惩戒手段。应用股东除名制度，公司必须同时满足以下实体和程序条件：
除名事由仅限于以下两种严重情形：
a. 股东完全未履行出资义务，即认缴期限届满后未缴纳任何出资；
b. 股东抽逃全部出资，即将其已实缴的出资全部转出且无法证明合理性。
需特别注意，“部分未出资”或“抽逃部分出资”等情形不适用除名，出资瑕疵情形下，公司仅可依法对该瑕疵股东的利润分配、新股认购等财产性权利作出相应的合理限制，切记不得剥夺其股东资格。
a.催告与宽限期：公司需向瑕疵股东发出书面催告，要求其在合理期限内缴纳或返还出资，并明确逾期不履行的法律后果。另注意该期限应当具有履行可行性。
b.股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资
c.股东会作出合法决议除名：
·会议需提前15日通知全体股东，明确会议时间、地点及审议解除股东资格等事项；
·会议全程须制作书面会议记录，确保程序合规；
·解除决议需经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过【拟被除名股东表决权问题的探讨，作者将另文详细分析】。
若完全未出资或全部抽逃出资的股东收到公司催告，应高度重视并及时在合理期限内履行出资义务或补回抽逃出资，避免被启动除名程序。除名制度虽作为维护公司资本稳定的终局手段，程序严谨、标准严格，公司不得任意扩大适用，但股东也必须遵守诚信原则，积极补救避免资格丧失。
6. 法律法规
第十七条
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
第五十三条
公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第一百一十五条（第一款）
召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
第一百一十六条
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
